Με ανακοίνωση της η Ελληνική Τράπεζα αναφέρεται στα νέα δεδομένα μετά και την αγορά της ΣΤΚ και την ολοκλήρωση της οικονομικής πράξης χθες.
Ανακοίνωση
Σε συνέχεια της ανακοίνωσης της Ελληνικής Τράπεζας Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ (η «Εταιρεία») στις 15
Ιουνίου 2018, ότι έχει υποβάλει τελική προσφορά (η «Τελική Προσφορά») για την απόκτηση (η
«Απόκτηση») ορισμένων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Συνεργατικής Κυπριακής Τράπεζας
Λτδ («ΣΚΤ»), και μετά από δήλωση του Υπουργού Οικονομικών ότι το Υπουργικό Συμβούλιο της Κυπριακής
Δημοκρατίας υποστηρίζει την Τελική Προσφορά και υπό την επιφύλαξη υποβολής σχεδίου
κεφαλαιοποίησης από την Εταιρεία, η Εταιρεία ανακοινώνει ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο έχει σήμερα
εγκρίνει το σχέδιο κεφαλαιοποίησης και η Εταιρεία έχει καταθέσει το συγκεκριμένο σχέδιο στην ΣΚΤ και
στους συμβούλους της.
Τελική προσφορά
Το σχέδιο κεφαλαιοποίησης υπόκειται στην έγκριση της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας. Η Τελική Προσφορά έχει εγκριθεί από τους μετόχους της ΣΚΤ σε έκτακτη γενική συνέλευση που
πραγματοποιήθηκε σήμερα.
Όπως προβλέπεται στην Τελική Προσφορά, η Απόκτηση αφορά ισολογισμό μεγέθους €10.3δις ως επίσης
και συγκεκριμένες εργασίες της ΣΚΤ που σχετίζονται με τον ισολογισμό. Ο ισολογισμός αποτελείται από
χαρτοφυλάκιο κυρίως εξυπηρετούμενων δανείων (καθαρά δάνεια: €4.6δις), Ομόλογα της Κυπριακής
Κυβέρνησης (€4.1δις), μετρητά (€1.6δις), καταθέσεις πελατών (€9.7δις) και ορισμένες άλλες τρέχουσες
υποχρεώσεις και περιουσιακά στοιχεία.
Όροι απόκτησης
Οι όροι της Απόκτησης θα περιλαμβάνουν σχέδιο προστασίας περιουσιακών στοιχείων («ΣΠΠΣ»), που παρέχεται από την ΣΚΤ της οποίας οι υποχρεώσεις θα είναι εγγυημένες από την Κυπριακή Δημοκρατία. Το ΣΠΠΣ θα καλύψει μέρος του δανειακού χαρτοφυλακίου, όπως €0.5δις μη-εξυπηρετούμενες χορηγήσεις (καθαρές) και €2.1δις δάνεια υψηλού κινδύνου, για μελλοντικές απρόβλεπτες ζημιές για την Εταιρεία. Οι τελικές συμφωνίες για την Απόκτηση αναμένεται να συμφωνηθούν το συντομότερο δυνατό.
Η Εταιρεία προσφέρθηκε να καταβάλει στην ΣΚΤ το ποσό των €74 εκατ. σε μετρητά, ως αντίτιμο για την
Απόκτηση.
Επιτάχυνση της στρατηγικής
Η Απόκτηση αναμένεται να επιταχύνει τη στρατηγική της Εταιρείας για ενίσχυση των δραστηριοτήτων της
σε όλη την Κύπρο με μια διευρυμένη και διαφοροποιημένη πελατειακή βάση. Η περίμετρος της Απόκτησης
είναι συμπληρωματική με το επιχειρηματικό μοντέλο της Εταιρείας, διαφοροποιώντας το υφιστάμενο
δανειακό χαρτοφυλάκιό της, που εστιάζεται σε μεγάλες και μικρομεσαίες επιχειρήσεις, ώστε να εδραιώσει
την παρουσία της στον τομέα της λιανικής τραπεζικής. Υπό την προϋπόθεση της επιτυχούς ολοκλήρωσης
HELLENIC BANK της Απόκτησης, η Εταιρεία αναμένεται ότι θα έχει μερίδιο αγοράς εξυπηρετούμενων δανείων περίπου 22%1 και μερίδιο αγοράς καταθέσεων πελατών περίπου 31%2, εδραιώνοντάς την ως βασικό τραπεζικό πυλώνα λιανικής και ΜΜΕ στην Κυπριακή οικονομία.
Η Εταιρεία αναμένεται να επεκτείνει τις υπηρεσίες της στους περίπου 400,000 πελάτες της ΣΚΤ (εκ των οποίων κάποιοι είναι και πελάτες της Εταιρείας), οι οποίοι σε συνδυασμό με την υφιστάμενη πελατειακή της βάση, θα την οδηγήσουν στην εξυπηρέτηση των περισσότερων κυπριακών νοικοκυριών.
Ρευστότητα του επενδυτή
Η ισχυρή θέση ρευστότητας της Εταιρείας της επέτρεψε να υποβάλει μια ολοκληρωμένη πρόταση στη
διαδικασία προσφορών της ΣΚΤ για την πώληση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων. Η
Εταιρεία είχε τη δυνατότητα να υποβάλει πρόταση για την απορρόφηση του συνόλου των καταθέσεων
πελατών και να παρέχει ρευστότητα στους καταθέτες της ΣΚΤ.
Εφόσον η συναλλαγή προχωρήσει, η Εταιρεία θα συνεχίσει να διατηρεί μια συνετή θέση ρευστότητας μετά την ολοκλήρωση, με το δείκτη καθαρών χορηγήσεων προς καταθέσεις να αναμένεται σε περίπου 50%, επιτρέποντάς της να στηρίξει περαιτέρω τις χρηματοδοτικές ανάγκες των πελατών της.
Μείωση των ΜΕΧ
Η Απόκτηση αναμένεται να πετύχει μείωση του δείκτη μη εξυπηρετούμενων χορηγήσεων (οι «ΜΕΧ») της
Εταιρείας, από 52%3 σε λιγότερο από 25%, ενώ ο δείκτης Τέξας (Texas ratio) αναμένεται να βελτιωθεί από 115%6 σε περίπου 100%7
Ως αποτέλεσμα, το χρηματοοικονομικό προφίλ της Εταιρείας αναμένεται να βελτιωθεί σημαντικά, επιτρέποντάς της να επικεντρωθεί στις κύριες στρατηγικές πρωτοβουλίες της.
Πέραν των συνεργειών σε έσοδα και χρηματοδοτικό κόστος, αναμένεται να προκύψουν και συνέργειες
λειτουργικών εξόδων από τον εξορθολογισμό του ενιαίου δικτύου καταστημάτων και από το
προγραμματισμένο σχέδιο εξόδου υπαλλήλων που θα πραγματοποιηθεί από τη διοίκηση της ΣΚΤ πριν από
την ολοκλήρωση της Απόκτησης, παρέχοντας μεγαλύτερη βεβαιότητα για την πραγματοποίηση τέτοιων
συνεργειών κόστους.
Οι μεσοπρόθεσμοι στόχοι της Εταιρείας μετά την Απόκτηση περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων:
• Ποιότητα χαρτοφυλακίου: Μείωση του δείκτη ΜΕΧ κάτω του 20%, με διατήρηση του δείκτη
κάλυψης των ΜΕΧ με προβλέψεις γύρω στο 55%.
• Χρηματοδότηση: Δείκτης καθαρών χορηγήσεων προς καταθέσεις άνω του 55%.
• Κερδοφορία: Καθαρό επιτοκιακό περιθώριο (ως % του μέσου όρου του συνόλου περιουσιακών
στοιχείων) άνω του 2.3%, με τον δείκτη εξόδων προς έσοδα κάτω του 55%.
Η Εταιρεία θα έχει μια σημαντική έκθεση σε Κυπριακά Κυβερνητικά Ομόλογα και έχει σχέδιο με
συγκεκριμένο χρονοδιάγραμμα για τη μείωση της εν λόγω έκθεσης μέσα στα επόμενα χρόνια.
- 1 Βάσει πρόσφατων στοιχείων (δηλαδή Δεκεμβρίου 2017 για την Εταιρεία και για το τραπεζικό σύστημα σύμφωνα με Κεντρική Τράπεζα της
- Κύπρου)
- 2 Σύμφωνα με στοιχεία της Κεντρικής Τράπεζας Κύπρου για τον Απρίλη 2018
- 3 Στις 31 Μαρτίου 2018
- 4 Εξαιρουμένων των ΜΕΧ στο πλαίσιο του ΣΠΠΣ
- 5 ΜΕΧ / (Ίδια κεφάλαια που αναλογούν στους κατόχους μετοχών της μητρικής εταιρείας + Συσσωρευμένες Ζημιές Απομείωσης)
- 6 Στις 31 Μαρτίου 2018
- 7 Εξαιρουμένων των ΜΕΧ στο πλαίσιο του ΣΠΠΣ και μετά την αύξηση κεφαλαίου
- 8 Οι μεσοπρόθεσμοι στόχοι αναφέρονται σε περίοδο μεταξύ τριών και πέντε ετών
- 9 Αυτοί είναι στόχοι και όχι προβλέψεις κέρδους. Δεν μπορεί να υπάρξει οποιαδήποτε διαβεβαίωση ότι αυτοί οι στόχοι θα πραγματοποιηθούν και
- δεν πρέπει να εκληφθούν ως ένδειξη των αναμενόμενων ή πραγματικών μελλοντικών αποτελεσμάτων της Εταιρείας. Οι παραλήπτες αυτής της ανακοίνωσης πρέπει να αποφασίσουν από μόνοι τους εάν οι στόχοι αυτοί είναι εύλογοι ή εφικτοί.
- 10 Χωρίς την επίδραση ενδεχόμενων μελλοντικών συναλλαγών για ΜΕΧ ή οποιωνδήποτε παρόμοιων συναλλαγών και εξαιρουμένων τυχόν ΜΕΧ που υπόκεινται σε σχέδιο προστασίας περιουσιακών στοιχείων κεφαλαιακή θέση της Εταιρείας, μετά την αύξηση κεφαλαίου, θα είναι επαρκής για να ικανοποιεί τις εποπτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις για τέτοια έκθεση.
Προϋπόθεση
Υπό την προϋπόθεση επίτευξης τελικής συμφωνίας, η Εταιρεία προτίθεται να χρηματοδοτήσει την
Απόκτηση με αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους €150εκατ. με τιμή εγγραφής €0.70 ανά μετοχή σε
μετρητά (η «Αύξηση Κεφαλαίου»), εκ των οποίων τουλάχιστον τα €100 εκατ. θα είναι μέσω έκδοσης
προτιμησιακών δικαιωμάτων στους υπάρχοντες μετόχους («δικαιώματα προτίμησης»). Η Απόκτηση
υπόκειται στην προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι θα έχουν έγκυρα εγκρίνει τα αναγκαία ψηφίσματα σε έκτακτη
γενική συνέλευση που θα συγκληθεί δεόντως και στην οποία θα εγκριθεί η έκδοση των μετοχών που θα
αποτελούν την Αύξηση Κεφαλαίου από την Τράπεζα.
Η Αύξηση Κεφαλαίου θα επιτρέψει στην Εταιρεία να διατηρεί το δείκτη κεφαλαίου κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 (CET1) και το δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας πέραν του 13.7% και 16.0%, αντίστοιχα, οι οποίοι αναμένεται να αυξηθούν τα επόμενα χρόνια μέσω της δημιουργίας κεφαλαίων οργανικά.
Συμφωνία εγγραφής μετοχών
Επιπρόσθετα, στο πλαίσιο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ύψους €150εκατ. η Εταιρεία έχει υπογράψει
συμφωνία εγγραφής μετοχών, (share subscription agreement) με τη Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Εταιρεία
Λτδ (η «Δήμητρα») για μέχρι €72.28εκατ. Δυνάμει της συμφωνίας εγγραφής μετοχών η Δήμητρα
δεσμεύεται να εξασκήσει το αναλογικό ποσοστό των δικαιωμάτων προτίμησής της κατά τον πρώτο γύρο
προσφοράς σε όλους τους μετόχους.
Στο βαθμό που μετοχές δεν θα αποκτηθούν από άλλους κατόχους δικαιωμάτων προτίμησης η Τράπεζα έχει συμφωνήσει να διαθέσει στη Δήμητρα τέτοιο αριθμό πρόσθετωνμετοχών που χρειάζονται, ούτως ώστε η Δήμητρα να έχει συνολική μετοχική συμμετοχή όχι λιγότερη από 20.1% κατά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται, κατά την απόλυτη κρίση του, να διαθέσει στη Δήμητρα οποιεσδήποτε επιπρόσθετές μετοχές που δεν θα αποκτηθούν με την έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης, για συνολικό ποσό μέχρι €72.28 εκατ. (που συμπεριλαμβάνει και το ποσό που αφορά τις υπόλοιπες μετοχές που θα αποκτήσει η Δήμητρα με την Αύξηση Κεφαλαίου).
Οι σύμβουλοι της Εταιρείας ήταν οι Alantra Corporate Finance, S.A, Allen & Overy LLP, Άντης Τριανταφυλλίδης & Υιοί Δ.Ε.Π.Ε., PricewaterhouseCoopers Ltd και The Boston Consulting Group Hellas S.A.(οι «Σύμβουλοι») και, στο βαθμό που απαιτείται από την ισχύουσα νομοθεσία και κανονισμούς, η Εταιρεία θα κρατά ενήμερο το επενδυτικό κοινό για οποιεσδήποτε εξελίξεις επί του θέματος.
