Πραγματοποιήθηκε σήμερα η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Ελληνικής Τράπεζας αναφορικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου η οποία αποτελούσε προϋπόθεση ώστε να προχωρήσει η Συμφωνία για την απόκτηση εργασιών της ΣΚΤ.
Τα 4 ψηφίσματα που έχουν τεθεί ενώπιον των μετόχων (επισυνάπτονται) έχουν εγκριθεί και η διαδικασία αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου προχωρά κανονικά.
Αυτούσια η ανακοίνωση
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Ελληνικής Τράπεζας Δημόσιας Εταιρείας Λτδ (η «Εταιρεία») που πραγματοποιήθηκε την Τετάρτη 22 Αυγούστου, 2018 παρευρέθηκαν είτε με πληρεξουσίους αντιπροσώπους είτε αυτοπροσώπως μέτοχοι οι οποίοι εκπροσωπούσαν 151.442.811
μετοχές, δηλαδή 76,30% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Κατά την εν λόγω Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων συζητήθηκαν και εγκρίθηκαν τα πιο κάτω ψηφίσματα
1. (α) ΟΠΩΣ η Εταιρεία εκδώσει δικαιώματα (τα «Δικαιώματα») σε προτιμησιακή βάση σε όλους τους εγγεγραμμένους μετόχους της Εταιρείας όπως αυτοί θα εμφανιστούν στο Μητρώο Μετόχων της Εταιρείας κατά την ημερομηνία καταγραφής που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, για την άντληση ποσού έως €100.031.254,40. Τα Δικαιώματα θα εκδοθούν και θα διανεμηθούν δωρεάν κατ’ αναλογία ενός Δικαιώματος για κάθε υφιστάμενη συνήθη μετοχή. Κάθε 25 Δικαιώματα που θα ασκηθούν θα μετατραπούν σε 18 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,50 στην τιμή άσκησης €0,70 η κάθε μία. Οι κύριοι όροι των Δικαιωμάτων περιλαμβάνονται στο έγγραφο με τίτλο «Εγκύκλιος Μετόχων» με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2018 (η «Εγκύκλιος»)∙
(β) ΟΠΩΣ το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται, κατά οποιοδήποτε χρόνο πριν την ημερομηνία δημοσίευσης του σχετικού ενημερωτικού δελτίου σε σχέση με τα Δικαιώματα, να μην προχωρήσει με την υλοποίηση του ψηφίσματος που αναφέρεται στην παράγραφο 1(α) πιο πάνω και με την έκδοση των Δικαιωμάτων στην περίπτωση κατά την οποία η απόκτηση των εργασιών που αποτελούνται από ορισμένα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις από τη Συνεργατική Κυπριακή Τράπεζα Λτδ σύμφωνα με τη σχετική συμφωνία που περιγράφεται στην Εγκύκλιο (η «Απόκτηση») δεν έχει πραγματοποιηθεί και το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί, κατά την κρίση του, ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα η Απόκτηση να πραγματοποιηθεί∙
(γ) ΟΠΩΣ το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι και 142.901.792 συνήθεις μετοχές σε τιμή €0,70 η κάθε μία, οι οποίες θα προκύψουν από την άσκηση των
Δικαιωμάτων∙
(δ) ΟΠΩΣ, στο βαθμό που οποιαδήποτε Δικαιώματα δεν ασκηθούν, τοΔιοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί ως αποτέλεσμα της μη άσκησης των εν λόγω Δικαιωμάτων:
i) όπως προβλέπεται στη συμφωνία εγγραφής μετοχών, όπως αυτή έχει τροποποιηθεί, μεταξύ της Εταιρείας και της Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λίμιτεδ, εταιρεία που συστάθηκε υπό τους Κυπριακούς νόμους με αριθμό εγγραφής ΗΕ 107777 και της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο είναι στη Λεωφόρο Λεμεσού 13,
5ος όροφος, Αγλαντζιά, 2112 Λευκωσία, Κύπρος (η «Δήμητρα») και η οποία περιγράφεται στην Εγκύκλιο, στη Δήμητρα έτσι ώστε η συνολική τιμή παραχώρησης όλων των μετοχών που έχει
αναλάβει η Δήμητρα, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε μετοχών που προκύπτουν από την άσκηση από αυτή οποιωνδήποτε Δικαιωμάτων, ανέρχεται σε ανώτατο ποσό €50.000.000 με τιμή παραχώρησης €0,70 ανά μετοχή∙
ii) σε οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει εξασκώντας τη δική του διακριτική ευχέρεια, σε τιμή παραχώρησης €0,70 ανά μετοχή.
Το Σύνηθες Ψήφισμα 1 εγκρίθηκε με μυστική ψηφοφορία ως ακολούθως:
2. ΟΠΩΣ κλάσματα νέων συνήθων μετοχών ως αποτέλεσμα της μετατροπής των Δικαιωμάτων δεν θα εκδοθούν και το Διοικητικό Συμβούλιο θα χειρίζεται οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα που σχετίζονται με την άσκηση των Δικαιωμάτων κατά την κρίση του.
Το Σύνηθες Ψήφισμα 2 εγκρίθηκε με μυστική ψηφοφορία ως ακολούθως:
3. ΟΠΩΣ, σε σχέση με την Επιτροπή Ενσωμάτωσης η οποία δημιουργήθηκε προκειμένου να διασφαλιστεί η αποτελεσματική παρακολούθηση και συμβολή του Διοικητικού Συμβουλίου στην ομαλή υλοποίηση του σχεδίου ενσωμάτωσης σε σχέση με την Απόκτηση, η αμοιβή του προέδρου και των μελών της Επιτροπής Ενσωμάτωσης του Διοικητικού Συμβουλίου καθοριστεί ως ακολούθως: (i) Πρόεδρος της Επιτροπής Ενσωμάτωσης: €45.000 ετησίως∙ (ii) Κάθε μέλος της Επιτροπής Ενσωμάτωσης: €20.000 ετησίως.
Το Σύνηθες Ψήφισμα 3 εγκρίθηκε με μυστική ψηφοφορία ως ακολούθως:
ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ
4. Με την προϋπόθεση ότι το Ψήφισμα 1 ψηφίστηκε υπέρ, ΟΠΩΣ αφού εξέτασε την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2018 που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο
60Β(5) του περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 (όπως έχει τροποποιηθεί), η Εταιρεία αποκλείει οποιοδήποτε δικαίωμα προτίμησης που μπορεί να έχουν οι μέτοχοι της Εταιρείας με βάση το νόμο και/ή σύμφωνα με το
καταστατικό έγγραφο της Εταιρείας και/ή άλλως πως σε σχέση με την έκδοση και παραχώρηση μέχρι 71.428.572 πλήρως πληρωθεισών συνήθων μετοχών της Εταιρείας στην POPPY SARL, εταιρεία που έχει
συσταθεί βάσει των νόμων του Λουξεμβούργου με αριθμό εγγραφής Β217537 και της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο είναι στη 33 rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg («POPPY SARL») έναντι συνολικού τιμήματος μέχρι €50.000.000,40 (δηλ. σε τιμή €0,70 ανά μετοχή) και το Διοικητικό Συμβούλιο δια του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι 71.428.572 πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές στην Εταιρεία προς την POPPY SARL σε τιμή παραχώρησης €0,70 ανά μετοχή.
Το Ειδικό Ψήφισμα 4 εγκρίθηκε με μυστική ψηφοφορία ως ακολούθως:
